Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên chủ yếu hoạt động xoay quanh hội đồng thành viên công ty. Vậy công ty TNHH 2 thành viên là gì? Cách thành lập và cơ cấu tổ chức thế nào?
Công ty TNHH 2 thành viên
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên là gì? Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là công ty có từ 2 đến tối đa 50 thành viên (có thể là cá nhân / tổ chức) Cùng nhau góp vốn thành lập công ty.
Đặc điểm của công ty TNHH 2 thành viên là gì?
Trách nhiệm của thành viên:
- Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp.
- Tài sản cá nhân của thành viên không bị ảnh hưởng bởi các khoản nợ của công ty.
Quyền hạn của thành viên:
- Tham gia góp vốn, bầu cử và bị bầu cử vào các cơ quan quản lý của công ty.
- Tham gia vào việc quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
- Nhận lợi tức từ hoạt động kinh doanh của công ty.
Quản lý công ty:
- Công ty được quản lý bởi hội đồng thành viên hoặc giám đốc do hội đồng thành viên bầu ra.
- Hội đồng thành viên hoặc giám đốc có trách nhiệm điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.
Như vậy Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên được quản lý bởi hội đồng thành viên => Bầu ra giám đốc để giải quyết các vấn đề trong công ty
Ưu điểm:
- Dễ dàng thành lập và quản lý.
- Chi phí vận hành thấp.
- Tính linh hoạt cao trong việc ra quyết định.
Nhược điểm:
- Khó huy động vốn lớn.
- Rủi ro cao hơn so với công ty cổ phần.
- Khó khăn trong việc chuyển nhượng vốn.
Ngoài ra, công ty TNHH hai thành viên còn có một số đặc điểm khác như:
- Có thể phát hành trái phiếu nhưng không được phát hành cổ phiếu.
- Không được chia cổ tức bằng cổ phiếu.
- Không được niêm yết cổ phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán.
Sau khi tìm hiểu về công ty TNHH 2TV trở lện và Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên. Chúng ta cùng tìm đến cách thành lập công ty TNHH 2 thành viên có dễ không?
Thành lập công ty TNHH 2 thành viên
Để biết Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên thì xem ngay hồ sơ thành lập công ty => cụ thể là điều lệ công ty khi thành lập có thể hiện chi tiết.
Dịch vụ thành lập công ty trọn gói của Kế toán Vạn Phúc sẽ giúp bạn thành lập công ty TNHH 2 thành viên ngay tại nhà chỉ từ 369.000 đồng
Khi thành lập công ty với Kế toán Vạn Phúc bạn sẽ được gì?
Tiết kiệm Thời gian và công sức:
- Thời gian: 3 ngày làm việc là có ngay giấy phép kinh doanh
- Công sức: Dịch vụ thành lập công ty tận nơi
Khách hàng nhận được gì?
- Giấy phép kinh doanh
- Điều lệ công ty và các hồ sơ thành lập công ty TNHH 2 thành viên
- Bố cáo điện tử
- Tư vấn thuế và kế toán
- Giảm giá dịch vụ: Con dấu, biển hiệu, chữ ký số, hóa đơn điện tử, …
Giờ cùng xem phần quan trọng nhất là chi tiết Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên
Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên được tổng quát qua sơ đồng và cụ thể như sau:
CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ, NGUYÊN TẮC HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
Điều 11. Cơ cấu tổ chức quản lý
Cơ cấu tổ chức của Công ty gồm có:
- Hội đồng thành viên;
- Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc).
Điều 12. Hội đồng thành viên
- 1. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty, bao gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên công ty là tổ chức. Hội đồng thành viên phải họp hai lần mỗi năm (ghi rõ số lần nhưng đảm bảo ít nhất mỗi năm phải họp một lần).
- Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- a) Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
- b) Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, quyết định thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu;
- c) Quyết định dự án đầu tư phát triển của công ty; giải pháp phát hiển thị trường, tiếp thị và chuyển giao công nghệ;
- d) Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất của công ty;
đ) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Kế toán trưởng;
- e) Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc), Kế toán trưởng;
- g) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty;
- h) Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
- i) Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện;
- k) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
- l) Quyết định tổ chức lại công ty;
- m) Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty;
- n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Điều 13. Chủ tịch Hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) công ty.
- Chủ tịch Hội đồng thành viên có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- a) Chuẩn bị chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng thành viên;
- b) Chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu họp Hội đồng thành viên hoặc để lấy ý kiến các thành viên;
- c) Triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng thành viên hoặc tổ chức việc lấy ý kiến các thành viên;
- d) Giám sát hoặc tổ chức giám sát việc thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
đ) Thay mặt Hội đồng thành viên ký nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện các quyền và nghĩa vụ của mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng thành viên. Trường hợp không có thành viên được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định thì một trong số các thành viên Hội đồng thành viên triệu tập họp các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên tạm thời làm Chủ tịch Hội đồng thành viên theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng thành viên.
Điều 14. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc)
- 1. Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng thành viên về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình.
- Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) có quyền và nghĩa vụ sau đây:
- a) Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên;
- b) Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty;
- c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty;
- d) Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty;
đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên;
- e) Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- g) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty;
- h) Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên;
- i) Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh;
- k) Tuyển dụng lao động;
- l) Quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.
Điều 15. Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên
- Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên.
- Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
- a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
- b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
- Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
- Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chuông trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Điều 16. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
- Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định thuộc thẩm quyền bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản.
- Nghị quyết, quyết định về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên:
- a) Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty;
- b) Quyết định phương hướng phát triển công ty;
- c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc);
- d) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:
- a) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, trừ trường hợp quy định tại điểm b khoản này;
- b) Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty.
- Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trong trường hợp sau đây:
- a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
- b) Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
- c) Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
- d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản khi được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành.
Điều 17. Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:
- Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
- Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên;
- Phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
- b) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên Hội đồng thành viên;
- c) Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
- d) Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
đ) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
- Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trọng thời hạn quy định được coi là hợp lệ. Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ yểu sau đây:
- a) Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
- b) Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lại được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ;
- c) Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);
- d) Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
đ) Nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
- e) Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
Điều 18. Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
- Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
- Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Điều 19. Thù lao, tiền lương và thưởng của thành viên Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc)
- Công ty trả thù lao, tiền lương và thưởng cho Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý khác theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.
- Thù lao, tiền lương của Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) và người quản lý khác được tính vào chi phí kinh doanh theoquy định của pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan và phải được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của công ty
Điều 20. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ
-
Các tranh chấp nội bộ giữa Công ty với thành viên của Công ty, giữa các thành viên Công ty với nhau liên quan đến thành lập, hoạt động, giải thể Công ty trước hết phải được giải quyết thông qua thương lượng, hoà giải.
-
Trường hợp giải quyết tranh chấp nội bộ theo phương thức thương lượng, hòa giải không đạt được kết quả thì bất kỳ bên nào cũng có quyền đưa tranh chấp ra Tòa án có thẩm quyền để giải quyết.
Như vậy, Cơ cấu tổ chức công ty TNHH 2 thành viên đã được Kế toán Vạn Phúc tổng hợp lại và chi tiết các quyền, nghĩa vụ của từng chức danh.
Xem thêm: Dịch vụ kế toán trọn gói cho công ty TNHH chỉ từ 300k
Kế toán Vạn Phúc còn cung cấp các dịch vụ liên quan đến doanh nghiệp khác như:
Hãy liên hệ ngay với Kế toán Vạn Phúc để được tư vấn và hỗ trợ miễn phí về dịch vụ thay đổi người đại diện pháp luật tại Vĩnh Long!
Kế toán Vạn Phúc là người BẠN đồng hành cùng bạn Khởi nghiệp và phát triển sự nghiệp